Na prisão, Bill Boss lida com prisioneiros rebeldes e um governador incompetente. Dwight, o seu braço-direito, surge com uma ideia capaz de revolucionar o sistema penitenciário americano: a criação de uma centopeia humana de 500 pessoas.
Hanna se junta a um grupo chamado The Onania Club. Suas integrantes, mulheres fortes e independentes de Los Angeles, estão entusiasmadas com a miséria alheia. Hanna se vê mais infeliz e, no processo, perde tudo o que é importante para ela.
